Alyssa Lynn, en sulten MILF, søger et større værktøj end sin elskers gennemsnitlige pakke. Hun opsøger en velbegavet stud for at opfylde sine ønsker. Deres lidenskabelige møde udfolder sig i en vild, rå visning af kødelig nydelse, der kulminerer i et spektakulært klimaks.